Przy prawidłowej konstrukcji umowy, śmierć wspólnika nie musi oznaczać końca biznesu. Pod warunkiem, że umowa przewiduje przemyślane mechanizmy sukcesyjne.
Różnice w dziedziczeniu w różnych spółkach
Ogólnie obowiązujące przepisy wprost pokazują, jak duże znaczenie ma właściwe uregulowanie dziedziczenia w spółkach. Przy braku szczególnych uregulowań w spółce cywilnej śmierć wspólnika co do zasady prowadzi do jej rozwiązania. Chyba, że umowa stanowi inaczej (art. 872 KC). Jeżeli przewidziano wejście spadkobierców do spółki, powinni oni wskazać jedną osobę do wykonywania praw. Do czasu jej wyznaczenia pozostali wspólnicy mogą samodzielnie prowadzić sprawy spółki.
Podobna logika występuje w spółkach osobowych KSH. W spółce jawnej śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania spółki, chyba że umowa przewiduje kontynuację (art. 58 i art. 60 KSH). Spadkobiercy wykonują prawa przez jednego przedstawiciela. Czynności dokonane przed jego wskazaniem pozostają wobec nich skuteczne. W spółce partnerskiej spadkobierca nie wstępuje automatycznie do spółki. Jest to możliwe tylko wtedy, gdy umowa tak stanowi (art. 101 KSH). W spółce komandytowej śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spółki. Spadkobiercy muszą wskazać osobę wykonującą ich prawa (art. 124 KSH).
W spółkach kapitałowych sytuacja jest stabilniejsza. Co do zasady śmierć wspólnika nie wpływa na byt spółki z o.o. Udziały przechodzą na spadkobierców. Jednak brak odpowiednich zapisów w umowie spółki może jednak prowadzić do konfliktów właścicielskich i utrudnić zarządzanie przedsiębiorstwem. Dlatego również tutaj warto precyzyjnie określić zasady sukcesji.
Wyjątek z art. 583 ksh
Ciekawym rozwiązaniem przewidzianym w przepisach jest mechanizm z art. 583 KSH. Spadkobierca zmarłego wspólnika spółki jawnej może żądać przekształcenia spółki w spółkę komandytową i uzyskania statusu komandytariusza. W razie przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną — statusu akcjonariusza. Żądanie należy zgłosić w terminie sześciu miesięcy od stwierdzenia nabycia spadku. Do czasu uzyskania nowego statusu odpowiedzialność spadkobiercy kształtuje się według zasad prawa spadkowego. Jednocześnie wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania powstałe przed przekształceniem jeszcze przez trzy lata (art. 584 KSH). To szczególne rozwiązanie pokazuje, że ustawodawca dopuszcza modyfikację struktury spółki. Czyni to w celu ochrony interesów spadkobierców i ograniczenia ryzyka osobistej odpowiedzialności.
Co ciekawe, przyjmuje się również, że „prawo żądania przekształcenia ma zastosowanie także do spółki cywilnej. Zgodnie z art. 551 § 3 KSH do przekształcenia spółki cywilnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową (K. Wielgus, w: Osajda, Komentarz, t. IVC, 2022, art. 583 KSH, Nt 21; M. Tofel, w: Bieniak i in., Komentarz KSH, 2017, art. 583, Nb 1). Należy jednak pamiętać, że spadkobierca, który wstąpił do spółki, ale nie jest zainteresowany uczestnictwem w spółce cywilnej może z ważnych powodów wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony (art. 869 § 1 KC0. Znajduje to również odzwierciedlenie w aktualnych poglądach doktryny prezentowanych w komentarzu do art. 583 KSH” (por Komentarz pod red. Wrzecionek 2025, wyd. 1/Paweł Daszczuk).
Konieczność wprowadzania zapisów w umowie
Zasady ogólne można, a moim zdaniem nawet należy, modyfikować. Jest to istotne szczególnie w czasach, gdy zakłada się spółki na szybko, korzystając z powszechnie dostępnych ogólnych ich wzorów umownych czy gotowych formularzy. Przedsiębiorcy zapominają, albo nie dopuszczają do siebie myśli, że na wypadek ich śmierci, grono spadkobierców może obejmować małoletnie dzieci czy też współmałżonka nie znającego się na działalności spółki. Czasami rozwiązania ustawowe okazują się skrajnie niekorzystne. Na przykład gdy wartość odziedziczonego udziału wyliczana jest o wskaźniki obiektywne, ale nie zawsze oddające wartość rzeczywistą oczekiwaną. Dobrze zaprojektowane postanowienia umowne powinny odpowiadać na kilka kluczowych pytań. Kto wstępuje do spółki po śmierci wspólnika? W jaki sposób wykonywane są prawa spadkobierców? Czy pozostali wspólnicy mają prawo wykupu udziału? Jak wyceniać wartość udziału? Jakie są zasady kontynuowania działalności?